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收购上游资产 万顺股份业绩有保障

【铝道】停牌1月有余的万顺股份[0.000.00%](300057)今日终于揭开了重大事项端子机的谜底，公司拟以现金7.5亿元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。

收购草案显示，万顺股份于10月24日签订了附生效条件的股权收购协议，此次收购预计将使用公司超募资金4.5亿元，剩余资金3亿元由公司自筹解决。

据悉，江苏中基、江阴中基的主营业务相同，均为高精度铝箔的研发、生产和销售，为万顺股份上游行业。标的公司的铝箔产品按厚度分以双零箔为主，主要应用于烟草、食品、医药、建筑及卫生用品等行业。截至2010年6月30日，江苏中基账面净资产值为4.32亿元，江阴中基账面净资产值为4287.19万元。

按照收益法评估，江苏中基股东全部权益价值评估值为9.7亿元。评估采用收益现值法作为较终评估结论，增值率为124.73%。评估价值之所以较江苏中基净资产有所增值主要源于公司多年来良注油器好的经营管理，公司产品的技术和质量在市场上具有一定的声誉、较高的认可度，同时，公司建立了良好的营销首先渠道，掌握了一定的客户资源，国内外客户已经达到400多家。江阴中基增值率为-23.03%。

根据标的公司的评估冷却器情况，江苏中基75%股权评估值为7.28亿元，江阴中基75%股权评估值为2475万元，两者合计的评估继续深入展开设备重点领域国际合作值则为7.53亿元。此次交易价格7.5亿元相对于标的资产的评估值7.53亿元溢价了-0.40%。

公告显示，标的公司产品主要以销售海外为主，外贸业绩大约占公司总业务的60%左右，因此容易受到国际市场需求变化的影响。同时，标的公司产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对标的公司业绩产生影响。

根据评估，江苏中基和江阴中基2010年、2011年、2012年三年净利润之和分别为研究结果包括了50多张表格和16张图表及螺线管图示9161万元、9429万元、1.14亿元，2010年-2012年江苏中基和江阴中基净利润总和为3.01亿元。此次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2010年-2012年三年净利润总和不低于3.01亿元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2012年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分。